アプリ事業者必見！スマホソフトウェア競争促進法で変わるスマホ市場の競争環境

【ご相談内容】

スマホソフトウェア競争促進法が成立し、スマホ市場が大きく変更するというニュースを見ました。

アプリ事業者が押さえておくべき法律内容のポイントと、法律の施行によりどのようなメリットが生じるのかについて教えてください。

 

 

【回答】

スマホソフトウェア競争促進法は、Apple社やGoogle社がアプリストア利用規約に定める不当な取引条件を撤廃することを目指す法律といって差し支えありません。

スマホソフトウェア競争促進法が施行されることで、利用手数料の低額化やアプリを起点としたアプリ外での収益活動などが実現されるものと予想されます。

以下では、アプリ事業者において知っておくべき法律の内容を整理した上で、今後の準備などにつき解説を行います。

 

 

【解説】

1.スマホソフトウェア競争促進法とは

 

タイトルにあるスマホソフトウェア競争促進法という法律名は略称です。正式名称は「スマートフォンにおいて利用される特定ソフトウェアに係る競争の促進に関する法律」といいます。ただ、世間的にはスマホソフトウェア競争促進法と呼ぶことが多いので、本記事でもこの略称で記載します。

さて、この法律が制定された背景は非常に単純で、スマートフォンが今や日常生活に欠かせないものになっているにもかかわらず、スマホアプリの配信はApple社とGoogle社で独占されており、公正な競争が働かない状態になっていることが挙げられます。

ところで、公正な競争を実現するための法律といえば、独占禁止法を思い浮かべる人もいるかもしれません。この発想は間違っていません。ただ、独占禁止法、特にスマホ分野で問題となりやすい優越的地位の濫用について法律の定め方が非常に抽象的であるため、該当性判断につき時間と労力がかかります。そうすると、行政（公正取引委員会）が動けない間に、Apple社とGoogle社がどんどん不利益をアプリ業者及びユーザに押し付けてきて被害が拡大し、公正な競争が阻害されることになります。

そこで、スマホアプリに特化した独占禁止法の特別法として、スマホソフトウェア競争促進法が制定されました。

ちなみに、スマホソフトウェア競争促進法第1条で次のように定めています。

この法律は、我が国においてスマートフォンが国民生活及び経済活動の基盤としての役割を果たしていることに鑑み、スマートフォンの利用に特に必要な特定ソフトウェアの提供等を行う事業者に対し、特定ソフトウェアの提供等を行う事業者としての立場を利用して自ら提供する商品又は役務を競争上優位にすること及び特定ソフトウェアを利用する事業者の事業活動に不利益を及ぼすことの禁止等について定めることにより、特定ソフトウェアに係る公正かつ自由な競争の促進を図り、もって国民生活の向上及び国民経済の健全な発展に寄与することを目的とする。

 

なお、本記事執筆時点（2024年12月）では未施行であり、2025年内に施行される予定です。

 

 

2.スマホソフトウェア競争促進法の概要

 

(1)規制されるのは誰か

スマホソフトウェア競争促進法第3条第1項では、次のように定められています。

公正取引委員会は、特定ソフトウェアの提供等を行う事業者…のうち、当該特定ソフトウェアの提供等に係る事業の規模が他の事業者の事業活動を排除し、又は支配し得るものとして特定ソフトウェアの種類ごとに利用者の数その他の当該事業の規模を示す指標により政令で定める規模以上であるものを…指定するものとする。

 

条文を読んだだけでは、誰が規制されることになるかよく分かりません。

ただ、実際のところは、Apple社とGoogle社と認識しておけば足ります（将来的には、この2社以外も追加される可能性があります）。

 

(2)規制対象となるスマホソフトウェアは何か

上記(1)で引用したスマホソフトウェア競争促進法第3条第1項では、「特定ソフトウェア」が規制対象になると定められています。

この特定ソフトウェアについては、スマホソフトウェア競争促進法第2条第7号で、「基本動作ソフトウェア、アプリストア、ブラウザ及び検索エンジン」の「総称」と定義されているのですが、要は、Apple社のiOS・AppStore・Safari及びGoogle社のAndroid・GooglePlay・Chrome・GoogleSearchのことを指すと認識しておけば足ります（将来的には、これら以外のスマホソフトウェアも追加される可能性があります）。

 

(3)どういった行為が問題となるのか

スマホソフトウェア競争促進法では、規制対象者が行ってはならない禁止行為として9類型（5条から9条）、規制対象者が遵守しなければならない事項として4類型（10条から13条）が定められています。

この記事では、アプリ事業者（デベロッパー）が、スマホソフトウェア競争促進法を活用する上で知っておきたい事項のみ取り上げます。

 

■取得したデータの不当な使用の禁止（第5条）

指定事業者は、その指定に係る次の各号に掲げる特定ソフトウェアについて、当該各号に定める行為を行ってはならない。 （1号省略） ②アプリストア　他の個別アプリ事業者による個別ソフトウェアの提供に係る当該アプリストアの利用に伴い当該指定事業者が取得した当該個別ソフトウェアの売上げに係るデータ、当該個別ソフトウェアの仕様に係るデータその他の公正取引委員会規則で定めるデータ（既に公開されているデータを除く。）について、これを当該他の個別アプリ事業者が提供する商品又は役務と競争関係にある商品又は役務の提供のために自ら使用し、又はその子会社等に使用させること。 （3号省略）

 

例えば、Apple社やGoogle社が、アプリ事業者（デベロッパー）が配信するヘルスケアサービスの内、利用ニーズが高く課金されている情報を取得及び分析した上で、Apple社やGoogle社が類似するヘルスケアサービスを展開することが禁止されるという内容になります。

 

■アプリ事業者に対する不公正な取扱いの禁止（第6条）

指定事業者（基本動作ソフトウェア又はアプリストアに係る指定を受けたものに限る。）は、その指定に係る基本動作ソフトウェア又はアプリストアに関し、個別アプリ事業者に対し、当該個別アプリ事業者が提供する個別ソフトウェアの作動中に表示される当該個別ソフトウェアの仕様等の表示の方法等に係る条件その他の個別アプリ事業者による当該基本動作ソフトウェア又はアプリストアの利用に係る条件及び当該条件に基づく取引の実施について、不当に差別的な取扱いその他の不公正な取扱いをしてはならない。

 

例えば、アプリ事業者（デベロッパー）がiPhone向けアプリにつきAppStoreを通じてアプリを提供する場合は特に制限はないのに対し、アプリ事業者（デベロッパー）がAppStore以外のアプリストアを通じてアプリを提供する場合、Apple社に対して別途審査手数料を支払う必要があるといった条件を設定することが禁止されるという内容になります。

 

■アプリストア間の競争制限禁止（第7条第1号）

指定事業者（基本動作ソフトウェアに係る指定を受けたものに限る。）は、その指定に係る基本動作ソフトウェアに関し、次に掲げる行為を行ってはならない。 （但書省略） ①当該基本動作ソフトウェアを通じて提供されるアプリストアについて、次に掲げる行為を行うこと。 イ　当該基本動作ソフトウェアを通じて提供されるアプリストアを当該指定事業者（その子会社等を含む。次号において同じ。）が提供するものに限定すること。 （ロ省略）

 

例えば、アプリ事業者（デベロッパー）がiPhone向けアプリを提供する場合、Apple社によるAppStore以外のアプリストアを通じて提供することを認めない措置が禁止されるという内容となります。

 

■OSにより制御される機能への他の事業者のアクセスの制限禁止（第7条第2号）

（頭書省略） ②当該基本動作ソフトウェアにより制御される音声を出力する機能その他のスマートフォンの動作に係る機能であって、当該指定事業者が個別ソフトウェアの提供に利用するものについて、同等の性能で他の事業者が個別ソフトウェアの提供に利用することを妨げること。

 

例えば、アプリ事業者（デベロッパー）がSiri以外のiPhone向け音声アシスタントの提供をした場合、Apple社が当該音声アシスタントでは一部動作を機動させないといった措置が禁止されるという内容となります。

 

■指定事業者以外の課金システムの利用制限禁止（第8条第1号）

指定事業者（アプリストアに係る指定を受けたものに限る。）は、その指定に係るアプリストアに関し、個別アプリ事業者に対し、次に掲げる行為を行ってはならない。 （但書省略） ①当該個別アプリ事業者がその提供する個別ソフトウェアを通じて商品又は役務を提供する場合においてスマートフォンの利用者による当該商品又は役務の対価の支払の用に供する前払式支払手段（資金決済に関する法律（平成二十一年法律第五十九号）第三条第一項に規定する前払式支払手段をいう。）その他の支払手段（以下この号において単に「支払手段」という。）に関し、次に掲げる行為を行うこと。 イ　当該指定事業者（その子会社等を含む。以下この条において同じ。）が提供する支払管理役務（スマートフォンの利用者が個別ソフトウェアの作動中に支払手段を用いることができるようにする役務をいう。以下この号において同じ。）以外の支払管理役務を当該個別アプリ事業者が利用しないことを当該アプリストアを通じて個別ソフトウェアを提供する際の条件とすること。 （ロ省略）

 

例えば、iPhone向けアプリを利用するユーザより利用料を徴収する場合、Apple社はアプリ事業者（デベロッパー）に対し、Apple社が指定する課金システム以外の利用を制限することが禁止されるという内容となります。

 

■アプリ内でのユーザへの情報提供制限禁止（第8条第2号）

（頭書省略） ②当該個別アプリ事業者がその提供する個別ソフトウェア（以下この号において「本個別ソフトウェア」という。）を通じて商品又は役務を提供し、これと同一の商品又は役務をウェブページ又は本個別ソフトウェア以外の個別ソフトウェア（以下この号において「関連ウェブページ等」という。）を通じて提供する場合（これに準ずるものとして政令で定める場合を含む。）において、次に掲げる行為を行うこと。 イ　関連ウェブページ等を通じて提供する商品又は役務の価格その他の情報について、本個別ソフトウェアの作動中に表示されないようにすることを当該アプリストアを通じて本個別ソフトウェアを提供する際の条件とすること（本個別ソフトウェアを経由して関連ウェブページ等を閲覧できる機能として公正取引委員会規則で定めるものの利用を拒み、又は制限する条件を付することを含む。）。 （ロ省略）

 

例えば、iPhone向けゲームアプリ内にリンクを貼り、当該リンク先のアプリ事業者（デベロッパー）が管理運営するWEBサイトにおいて、当該ゲームアプリに関連するグッズや課金サービスの販売を行うことを制限することが禁止されるという内容となります。

 

■データ・ポータビリティのツール提供の義務付け（第11条）

指定事業者は、その指定に係る次の各号に掲げる特定ソフトウェアについて、公正取引委員会規則で定めるところにより、当該特定ソフトウェアが組み込まれたスマートフォンの利用者の求めに応じて、当該利用者又は当該利用者が指定する者に対して、当該各号に定めるデータを円滑に移転するために必要な措置を講じなければならない。 （1号省略） ②アプリストア　当該利用者による当該アプリストアの利用に伴い当該指定事業者が取得した当該利用者が購入した個別ソフトウェアに関する情報その他の公正取引委員会規則で定めるデータ （3号省略）

 

例えば、アプリ事業者（デベロッパー）がAppStoreとGooglePlayの双方に提供しているアプリにつき、ユーザがiPhoneからGooglePixelに機種変更した場合において、アプリ内データの移行が可能となるようApple社に義務付けるという内容となります。

 

(4)その他禁止事項・遵守事項

アプリ事業者（デベロッパー）に大きな影響を与えそうな条項を解説しましたが、スマホソフトウェア競争促進法では、上記(3)以外にも次のような禁止規定及び遵守事項が制定されます。

・指定事業者以外のブラウザエンジンの利用禁止（第8条第3号）

・利用者確認方法の制限禁止（第8条第4号）

・検索における自社のサービス優先表示の禁止（第9条）

・データの管理体制等の開示義務（第10条）

・指定事業者のサービスのデフォルト設定変更義務（第12条）

・OS、ブラウザの仕様変更等の開示義務等（第13条）

 

 

3.アプリ事業者（デベロッパー）視点でのポイント

 

(1)今後何ができるようになるのか

上記2.(3)で解説した通り、これまでApple社やGoogle社が、アプリ事業者（デベロッパー）向けのアプリストア利用規約等で制限をかけていた事項の一部が取り払われることになります。

この結果、アプリ事業者（デベロッパー）は、例えば次のようなビジネスチャンスを見出すことが可能となります。

 

①アプリビジネスの収益改善

アプリストアの利用手数料（売上の30%など）は高すぎるという不満の声が多かったのですが、今後はスマホソフトウェア競争促進法第7条第1号に基づき、AppStore及びGooglePlay以外のアプリストアが出現すると予想されます（なお、自らがアプリストアを運営することも可能です）。そうなると、アプリストアの利用手数料について市場競争が生じますので、利用手数料の低価格化が進むものと思われます。

これにより、アプリ事業者は収益を出しやすい環境になります。

 

②アプリ事業者の資金確保

iPhone向けアプリでは、アプリ内で使えるデジタル通貨の利用期間に制限を設けることが利用規約上禁止されていたため、資金決済法上の適用除外制度を用いることができなかったのですが、今後はスマホソフトウェア競争促進法第7条第1号に基づき、AppStore以外のアプリストアを通じてiPhone向けアプリの提供が可能になると予想されます。そうなると、iPhone向けアプリユーザに対しても、資金決済法に基づく供託義務を免れる形のデジタル通貨を発行することが可能となります。

これにより、アプリ事業者は供託を免れた資金をサービス改善や研究開発等に充てることが可能となり、ビジネスをより推進しやすい環境になります。

 

③柔軟なビジネスモデルの構築

iPhone向けアプリでは、アプリ外へのWEBサイトに遷移させることが禁止されていたのですが、今後はスマホソフトウェア競争促進法第8条第2号に基づき、アプリを起点として、アプリ事業者やその提携先が運営するWEBサイトにユーザを誘導し、ビジネスを展開することが可能となります。例えば、アプリにてフロントエンド商品を提供し、遷移先のWEBサイトでバックエンド商品を販売する、あるいはアプリを通じてファン化したユーザに対し、関連商品を遷移先のWEBサイトで販売するといったビジネスです。

これにより、多種多様なビジネスモデルが生み出され、事業を活性化しやすい環境になります。

 

(2)Apple社及びGoogle社からの対抗手段への備え

スマホソフトウェア競争促進法が成立した以上、Apple社及びGoogle社もこの法律に合わせて利用規約を改訂し、アプリビジネスの環境を変更してくるものと思われます。

しかし、執筆者の個人的見解に過ぎませんが、Apple社及びGoogle社は、明確に違法と言われない限り、黒に近いグレーゾーンを突っ走ってビジネス展開を行うこともあれば、場合によっては自社の信念（？）に基づき、簡単には法律に与しないというスタンスがみられる事業者のように思われます。

このため、スマホソフトウェア競争促進法が施行されても、アプリ事業者は上記(1)で解説したようなメリットが得られない可能性があります。

この場合、公正取引委員会へ申告する、アプリ事業者自らがApple社やGoogle社に対して差止訴訟を提起するなどの自衛策を講じる必要があります。もっとも、高度かつ専門的な知識等が必要となることから、アプリ事業者だけで対処するのは困難であり、この分野に明るい弁護士を確保することが望まれます。

 

また、アプリストア間の競争制限禁止（第7条第1号）、OSにより制御される機能への他の事業者のアクセスの制限禁止（第7条第2号）、指定事業者以外の課金システムの利用制限禁止（第8条第1号）、アプリ内でのユーザへの情報提供制限禁止（第8条第2号）、指定事業者以外のブラウザエンジンの利用禁止（第8条第3号）については、「正当化事由」がある場合は、禁止行為に該当しないとする例外が定められていることに注意を要します。

ただし、当該基本動作ソフトウェアが組み込まれたスマートフォンについて、サイバーセキュリティの確保等（スマートフォンの利用に係るサイバーセキュリティ基本法（平成二十六年法律第百四号）第二条に規定するサイバーセキュリティの確保、スマートフォンの利用に伴い取得される氏名、性別その他のスマートフォンの利用者に係る情報の保護、スマートフォンの利用に係る青少年の保護その他政令で定める目的をいう。次条において同じ。）のために必要な行為を行う場合であって、他の行為によってその目的を達成することが困難であるときは、この限りでない。

 

この「正当化事由」については、具体的にどういったもの該当するのか本記事執筆時点（2024年12月）では明らかにされていませんが、2025年のスマホソフトウェア競争促進法施行前に、Apple社やGoogle社と公正取引委員会との間で相当駆け引きが行われるものと予想されます。今後の動向を見守ることはもちろん、パブリックコメント等が出てきた場合は必ず目を通し、必要な意見を表明するといったことも必要になると考えられます。

 

 

4.スマホソフトウェア競争促進法につきアプリ事業者が弁護士に相談するメリット

 

アプリ事業者が弁護士に相談するメリットとしては、例えば、次のような事項が挙げられます。

 

①最新の法改正や業界ガイドラインへの対応

法律や規制は頻繁に改正されるため、弁護士に相談することで最新の法的要件に確実に対応できます。また、業界ごとに独自のガイドラインや規制が存在する場合もあり、専門的な知識でサポートします。

 

②競争法に基づく戦略的アドバイス

弁護士は競争法の専門知識を活かし、競争促進法に準拠しながらもビジネス上の競争優位性を確保する戦略を提案します。適切な法的枠組み内でビジネスの成長と競争力強化が可能です。

 

③契約書やライセンス契約のレビュー・作成

競争法に抵触しないライセンス契約や利用規約を作成・修正することで、アプリ事業者（デベロッパー）が自社ソフトウェアを安全に提供し、法的トラブルを回避できます。

 

④紛争解決や訴訟対応のサポート

法的紛争や訴訟に巻き込まれた場合、弁護士は法廷戦略を立案し、最善の解決を目指します。また、訴訟を未然に防ぐための助言も行います。

 

⑤市場参入および取引先との健全な関係構築

法律を遵守しながら市場参入や取引先との契約を進めることで、企業イメージや信頼性を向上させ、長期的なビジネスの成功につなげます。

 

弁護士に相談することで、法的な安全性を確保しながらビジネスの競争力を最大限に高めることができます。 法令遵守とリスク管理を重視する姿勢は、企業価値を向上させ、取引先やユーザからの信頼にもつながるでしょう。

 

 

5.当事務所でサポートできること

 

当事務所は、複数のアプリ事業者の顧問弁護士として、またはアプリ事業者からのご依頼に基づいてアプリストアの利用規約等を検証し、展開可能なビジネスをご提案するなどの対応実績が多数あります。このため、実例を踏まえた数々の知見とノウハウを蓄積していますので、ご相談者様には経験に裏付けられたアドバイスをご提供することが可能です。

そして上記に加え、当事務所はさらに次のような特徴を有しています。

①専門知識に基づく理解：当事務所の代表弁護士は情報処理技術者資格を保有し、アプリビジネスに関する専門用語を把握しています。このため、相談しても弁護士が理解できない・理解するまで時間がかかるといった問題が生じません。

②カスタマイズされたサポート：企業の規模や業種に応じた法的サポートを提供し、それぞれのニーズに合わせた柔軟な対応が可能です。

③早期解決を目指す交渉力：トラブルが発生した場合、法廷外での早期解決を目指した交渉に尽力します。

 

スマホソフトウェア競争促進法の施行に伴い、アプリ事業者における大きなビジネスチャンスについて、当事務所の弁護士が全力でサポートします。

アプリビジネスにつき、お困り事や悩み事があれば、是非当事務所までご相談ください。

 

 

 

 

＜2024年12月執筆＞

※上記記載事項は弁護士湯原伸一の個人的見解をまとめたものです。今後の社会事情の変動や裁判所の判断などにより適宜見解を変更する場合がありますのでご注意下さい。