＜会社への予防注射 Vol.10＞ 知的財産権に関する見直し③
＜会社への予防注射 Vol.10＞ 知的財産権に関する見直し③
（前回、前々回の続き）
中小企業にとって、知的財産権とはどの様にかかわっていけばいいのでしょうか？
ポイント
前々回は特許権と不正競争防止法、前回は商標権、著作権について解説を試みました。
今回は、他社（他者）と共同で業務遂行する場合（共同研究開発など）における知的財産権の処理について解説します。
ところで、「共同研究開発」とは聞こえが良いですが、大手企業と取引する場合、往々にして一方的な内容になっていることがあります。
自社の権利・ノウハウを守るためにも、契約内容は熟読する必要があります。
解説
社長（以下「社」） ： いや～、嬉しいなぁ！！ 我が社の物流ノウハウが認められて、あの東証一部上場の○○が取引をしたいと言ってきたんだよ。
弁護士（以下「弁」） ：それはすごいですね！！ ところで、話は進んでいるんですか？
社 ：現場レベルでの話はある程度進んでいて、あとは契約書にサインするだけだよ。
あ、そういえばドラフト案として何か来ていたなぁ…。
あ、そういえばドラフト案として何か来ていたなぁ…。
弁 ：水を差すようで申し訳ないのですが、念のため、そのドラフト案を見せて頂けないでしょうか？
社 ：いいよ。
弁 ：えっと…、要は貴社の物流管理プログラムを○○用にカスタマイズしたいので、共同研究開発をしたいという契約ですね。
社 ：そうだよ。
弁 ：毎度のことで恐縮ですが、色々と気になっているのですが、よろしいでしょうか…。
社 ：え、何！？
弁 ：まず１点目として、ありとあらゆる貴社ノウハウを提供することになっていますが、これについては提供範囲の限定が必要ですし、ノウハウを開示する以上、やはり相手方に対して秘密保持を課す必要があるかと思います。
社 ：それは、そうだな。
弁 ：２点目として、提供したノウハウ等について今回の研究開発に限る等の使用目的の限定を図ることが必要です（内容的には前述の秘密保持と重複します）。
社 ：ほうほう…。
弁 ：３点目として、共同研究により完成した成果物について、誰がどの様な権利を取得するのか明確にする必要があります。
この点、本契約では全権利が相手方帰属になっているのが気になりますね…。極論すれば、貴社は今回の研究を元に自社システムのバージョンアップさえ図れないことになりかねませんよね。
社 ：う～ん…。
弁 ：４点目として、共同研究を行ったがために、貴社が現在使用している物流管理プログラムに制限がかからないか確認が必要です。
本契約では、成果物及びその類似品について自己及び第三者使用禁止が規定されていますが、例えば、成果物と現在使用しているプログラムの内容が重複する場合、少し厄介な問題が生じるかもしれません。
社 ：………。
弁 ：（汗）すいません、、、最後に５点目として、成果物について相手方が一方的に権利化（特許権の取得など）できないようにする必要があります。
権利化されたら、貴社が他者に当該システムを販売することはもちろん、自己使用することについてさえ、文句を言われかねませんので…。
社 ：色々と見直した方が良さそうだな。。。
弁 ：そうですね…。
あと、ついでと言っては何ですが、知的財産権については、対内部関係の問題つまり従業員による発明や創作の場合にどのような処理となるか、予め確認した方が良いと思います。
社 ：あ、何か昔「職務発明」とかで問題になったことだな。
弁 ：そうですね。
職務発明、つまり特許権の場合は、例え業務遂行による発明であっても従業員に原始的に帰属しますので、譲渡に関する手当が必要ですね。
職務発明、つまり特許権の場合は、例え業務遂行による発明であっても従業員に原始的に帰属しますので、譲渡に関する手当が必要ですね。
一方、職務著作、つまり著作権の場合であれば会社に帰属します。
社 ：この従業員との関係を処理しておかないと何が問題となるんだい？
弁 ：この対内関係もきちんと処理しておかないことには、第三者と共同研究開発を行った場合、従業員からの権利主張で、共同研究開発を遂行できないという問題が生じるかもしれません。
あるいは、成果物完成後に、従業員からの権利主張により成果物の使用ができなくなってしまうことも考えられます（無権限者による使用となるためです）。
色々と足かせが出てしまうリスクは伴いますね。
社 ：浮かれている場合じゃないなぁ。
※上記記載事項はあくまでも当職の個人的見解に過ぎず、内容の保証までは致しかねますのでご注意下さい。
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